证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-12

　　中科云网科技集团股份有限公司关于深交所《问询函》回复内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司目前最重要的营业收入来自于餐饮业和环保业，且公司餐饮业务整体仍然处于亏损经营状态，流动性紧张。从目前现有的条件来看，新媒体大数据为主的新业务短期内很难有大额营收贡献，且新业务的开拓仍需要较大的前期投资。公司原计划非公开发行股份募集资金，主要用于安广等项目的发展。因目前公司处于被立案调查阶段，不具备非公开发行股份的条件，加之公司目前也无足够的资金投入，安广项目进展滞后于原定的计划，是否能按期实施存在较大的不确定性。公司目前的核心任务仍是化解公司债违约风险，在公司债兑付和再融资问题未得到根本解决之前，公司新业务难以取得实质性突破，不会对公司损益产生利好影响。敬请广大投资者注意投资风险！

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第166号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《问询函》的披露标准及要求，现将回复内容披露如下：

　　一、2013年至2014年对外投资概况

　　2013年至2014年，公司主要签署的对外投资情况如下：

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　　上述协议的具体内容请参见附件1。除此以外，公司还合资成立了合肥天焱生物质能科技有限公司、上海爱猫新媒体数据科技有限公司、深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司以及北京爱猫科技有限公司。详情请参见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　二、2013年以来投资者调研情况

　　2013年初，受市场环境影响，公司酒楼业务出现严重下滑，为了适应新的市场形势，公司及时对酒楼经营政策进行了调整，主要包括取消高价菜，主推亲民价位菜品，酒水平价销售；取消包房服务费，不设最低消费等内容。公司于2013年2月26日在公司西单店宴会厅就相关情况与媒体、投资者进行了沟通。2014年5月26日、7月29日公司就业务转型问题与媒体、投资者进行了沟通。关于公司自2013年1月1日以来至今公司接受投资者调研情况的详细情况，请参见附件2。

　　三、2013年以来主要股东减持情况

　　自2013年以来，公司控股股东及一致行动人通过大宗交易系统进行6笔减持交易，减持6884万股，合计金额42200万元人民币，通过协议转让1笔，转让4000万股，合计金额20000万元人民币。

　　2014年另一主要股东王栋通过大宗交易进行2笔减持，减持4000万股，合计金额22320万元人民币，通过集中竞价交易系统进行1笔交易，减持20万股，合计金额157.6万元人民币。

　　具体情况请详见下表：单位：万股，万元

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　　四、公司实际控制人可能变更的风险

　　目前公司实际控制人为孟凯。孟凯持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%。上述股份全部处于质押状态，其中孟凯个人持有的181,560,000股处于冻结状态。公司目前较难准确判断实际控制人是否存在变更的可能。受实际控制人股权质押冻结和被中国证监会立案调查的影响，若质押到期无法回购或经有权机关的法律文书需要对上述股份采取拍卖、变卖等形式处置，公司将可能面临实际控制人变更的风险。上述股份质押冻结详情，请参见公司分别于2014年12月30日、31日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　五、公司债兑付风险

　　公司目前存在公司债兑付风险，主要有以下几个方面的表现：

　　1、公司出售“湘鄂情”系列商标及3家子公司股权交易，交易对手方尚未履行第二期9,354万元付款义务。后续款项能否及时足额收回，存在重大不确定性；

　　2、公司对大兴房产的抵押登记工作尚未完成。考虑到目前的时间限制、西安武汉房产已先抵押给北京信托和市场环境因素，公司对武汉、西安、大兴三处房产及已完成质押的子公司股权的最终交易价格是否能达到公司原定的抵押值尚不确定，资产处置任务繁重，时间紧迫。

　　3、公司实际控制人原先承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。由于目前实际控制人所持有的公司股份处于质押和冻结状态，保证责任是否能及时足额履行存在重大不确定性。

　　4、公司目前最重要的营业收入来自于餐饮业和环保业，且公司餐饮业务整体仍然处于亏损经营状态，流动性紧张。从目前现有的条件来看，新媒体大数据为主的新业务短期内很难有大额营收贡献，且新业务的开拓仍需要较大的前期投资。公司原计划非公开发行股份募集资金，主要用于安广等项目的发展。因目前处于被立案调查阶段，不具备非公开发行股份的条件，加之公司目前也无足够的资金投入，安广项目进展滞后于原定的计划，是否能按期实施存在较大的不确定性。

　　公司目前的核心任务仍是化解公司债违约风险，在公司债兑付和再融资问题未得到根本解决之前，公司新业务难以取得实质性突破，不会对公司损益产生利好影响。

　　特此公告，敬请广大投资者注意投资风险！

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一五年一月十六日

　　附件一：对外投资情况

　　表1：江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向收购

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　　表2：肯菲登特艾寇控股有限公司股权收购

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　　表3：北京中视精彩影视文化有限公司股权意向收购

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　　表4：笛女影视传媒（上海）有限公司股权意向收购

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　　表5.大数据与网络新媒体联合实验室合作项目

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　　表6：安徽广电信息网络股份有限公司合作项目

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　　表7：北京中科天玑科技有限公司增资扩股意向

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　　附件二：公司2013年以来投资者调研情况表