薛岳在他的办公室盯着苏北苏中地图，等候前线的好消息。他的目光停留在淮阴、淮安。

　　这是两座比邻的历史文化名城，是富庶鱼米之乡，更是苏北战略要地。淮安是中 共华中分局、华中军分区的首脑机关所在地，淮阴是苏皖边区政府的首府。这苏皖边区政府管辖着苏皖两个省的大半个，东辖苏中、苏北，西管淮北、淮南，总面积九万五千多平方公里，有73个县市，2500多万人口。

　　薛岳恨中 共在这里割据一方，又是召开代表大会，又是立法，又是建立政权，又是实行土地改革，俨然一个独立王国，弄得国将不国。他佩服蒋委员长雄才大略，他不仅领导了抗战，坚持了民族独立，而且又为了国家统一，为了完成孙总理三民 主义革 命大业，甘冒发动内战之罪名，坚决与共 产 党斗争到底。

　　这时，机要员送上两份密电。他打开看，一是张灵甫从淮阴前线发来，报告他部队已进入预定作战地点，匪部也已按预定方案被钳制。薛岳大喜道：“陈毅果然中计，真是神仙也有失！”另又一份他又阅之，拍案叫道：“好，粟裕也上钩了！”这是李默安从苏中发来，报告说粟裕已开始撤军。一个多月的心病终于可以祛除了，对蒋委员长也终于可以有个交待了，薛岳怎能不欣喜若狂。然薛岳又担忧，那粟裕可是一只劲旅，若火速扑向苏北，这麻烦可就大了。他思索半天，决定争取时间，速战速决，使粟裕扑空。于是他立刻拟了一道密电，命机要员加急给张灵甫发出。

　　11日，张灵甫执行薛岳密电，下达了进攻淮阴的命令。陈毅在淮阴之西的洪泽湖和运河之间部署9纵设置了两道防线。12日，7军以猛烈炮火突破第一道防线。13日，7军和74师同时展开猛攻，突破第二道防线。陈毅命2纵向淮阴开进，但沿途道路桥梁均遭敌破坏，2 纵无法前进。

　　淮阴西北的泗阳城，是进入淮阴的北大门。突破泗阳，便可直捣淮阴。守城部队为陈毅主力两个团。7军上阵3个团展开猛烈攻势。守城部队猛烈反击，激战一日不见分晓。张灵甫又命增援两个团，激战两日才突破城门。张灵甫想起作战会议“恐陈”思想，初感陈毅之兵不可轻视。怕粟裕扑上门来，张灵甫连续作战，命大军直捣淮阴。陈毅泗阳守军残部后撤淮阴，与淮阴守军合力守城。

　　陈毅被钳制宿迁沭阳，痛心失误造成淮阴危急，更担心淮阴失陷给华中造成无可弥补的损失。淮阴、淮安这两座城市来之不易。一年前，抗战结束时，伪军霸占着这块土地。受蒋介石指示，伪军不仅拒不向新四军投降，反而向新四军开枪。新四军被迫对伪军发动了大规模进攻，连续浴血奋战16天，总算占领了这块土地。虽然毙敌13000多人，但新四军也付出了数千人的代价。新四军在苏北从此有了立足之地，并在此建立了苏皖边区政府，设立了华中分局，华中军分区，开辟了华中根据地。薛岳进攻，陈毅命谭震林和张震指挥保卫淮阴，等待粟裕援军到来。

　　14日，谭张开设前线指挥部，统一指挥淮阴地区作战。15日，谭张在淮阴外围杨庄、码头、小桥一线与敌展开激战，守军连续9次打退74师进攻，但最后终不敌74师猛烈火力，撤出阵地，74师逼近淮阴城垣。从内战爆发，淮阴守军早有备战。城墙修复坚固，护城河开挖宽深。墙内四周，大小工事掩体密布。城内主街大道，遍是明堡暗道，能防能攻。谭震林下令守军报必死决心，誓与淮阴城共存亡。

　　16日，张灵甫恐粟裕援军赶来，争分夺秒攻城。他手中握有74师、25师、28师、48师以及7军等共50个团的兵力，轮番攻击上阵，一次10个团，半天一轮换。炮火掩护，敢死队、爆破队、云梯队从东西南北四个方向，向城墙城门冲击。

　　谭张守军只有9个团，指挥员不畏我寡敌众，亲临前沿阵地指挥。战士猛烈的火力，将敌人一次又一次压了回去，敌丢下无数尸体。

　　张灵甫攻城两天，仍不奏效，开始着急。出乎他的意料，泗县陈毅不堪一击，想不到淮阴他的守军如此英勇。但他是经历过血战日寇的抗日强将，岂甘败于陈毅守军，决定拿出绝招，给守军一个致命打击。

　　18日他派几十架飞机出动，环城上空，疯狂地倾泻下无数炸弹，城内工事多被摧毁。又动用重炮轰击城墙，命敢死队端着美制火焰喷射器，火龙滚滚，冲进城内。

　　守军至死不降，与敌展开巷战。战斗异常惨烈，双方白刃格斗，死伤无数。战至19日黄昏，守军大部战死。

　　此时粟裕援军仍未赶到。陈毅心急如焚，电询粟裕，粟裕回电，称因路途遥远，又大雨滂沱，且淮河河网密布，行军艰难，距淮阴仍有三四十公里。陈毅见增援无望，即命守军弃城突围。

　　74师遂占领淮阴，同时攻占淮安，至此两淮落入敌手。

　　此时粟裕援军抵达何处？19日晚，当粟裕先头部队抵淮安城南10公里处时，接陈毅急电，告之两淮失守，粟裕顿时痛心疾首。 深夜，陈毅从宿迁南下百里会见粟裕。在粟裕驻防的村落河边，两人相见竟都哽咽一时无语。

　　两人并肩沿着河边大堤，迈着沉重的脚步，走了许久，陈毅才克制住情绪，说：“此战失利，贻误全局，五内俱焚。论其责任完全在我，主观指导错误，中了薛岳的奸计，更后悔没听兄弟的忠告，还望兄弟原谅。”

　　粟裕道：“自古胜败乃兵家常事，老兄不必过恸。再说战场风云莫测，谁又能是神仙。此战我亦有责，未能及时赶到救援。再说中央军委又迟滞判明敌之企图，11日敌开始进攻，才给你我下达作战命令，500多里路程，又逢洪水泛滥，何能赶来？”

　　陈毅说：“两淮失陷，不仅在我经济损失，单运河的一大笔税收就没有了，更重要的是使我控制华中战场失去主动，下一步的仗该怎么打啊？”

　　粟裕说：“我的看法，敌争两淮，旨在图谋整个苏北苏中。苏中我已撤出，敌争得两淮后，必将要扫平苏北。你我只要不撤出苏北，他们必将拼命争夺。我们的笨办法，还是要给他来个农村包围城市，占领两淮外围城镇。只是，我们应很好地了解敌人。知己知彼，才能百战不殆。”

　　陈毅说：“你是指74师，是指张灵甫？”粟裕点点头：“是的，我对他了解甚少。”陈毅道：“我原来对他了解也不多，只知他是黄埔四期生，蒋介石嫡系，泗县之战后我通过特工才了解了他的有关详情。的确，74师不凡，张灵甫也不一般。”粟裕极有兴趣地听陈毅讲下去。

　　陈毅道：“先说74师。74师由74军整编而成。这是蒋介石学习美国的经验，将军整编成师，便于机动作战。74军全面抗战爆发时组建，辖3个师。第一任军长为俞济时，后继者有王耀武、施忠诚，现在是张灵甫。

　　“从抗日救国角度讲，该军是一支抗日英雄部队，几乎参加了抗战8年所有国 民革 命军针对日寇的重大战役，屡挫日军精锐。

　　“1938年7月的江西德安万家岭大战，其在兄弟部队配合下，全歼日寇106师团17000多人，其58师8000人仅剩500。